主持人

各位网友，大家好！欢迎来到本期在线访谈。今天，我们邀请到了国家税务总局临汾市尧都区税务局张运锟和白紫璇两位同志，围绕企业兼并重组税收优惠政策相关要点进行解答。欢迎两位嘉宾，也欢迎大家踊跃提问，积极参与。[2026-03-03 09:00:00]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 张运锟

各位网友，大家上午好！[2026-03-03 09:02:11]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 白紫璇

大家好！[2026-03-03 09:03:00]

主持人

什么是企业所得税的“一般性税务处理”和“特殊性税务处理”？企业如何选择？[2026-03-03 09:03:12]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 张运锟

这是两种截然不同的税务处理模式，选择不同，当期税负可能天差地别。一般性税务处理：即应税重组。税务上视同按公允价值出售资产或股权，并立即确认所得或损失，计算缴纳企业所得税。而特殊性税务处理：即递延纳税重组。在满足严格条件的前提下，交易中股权支付对应的部分，可以暂不确认资产转让所得或损失，其计税基础按原账面价值结转。 企业拥有选择权。即使交易符合特殊性税务处理的所有条件，企业也可以自愿选择适用一般性税务处理。选择的关键在于比较当期现金流压力与未来税负。如果企业现金流充裕，或未来预计标的资产会大幅增值，选择一般性处理、垫高计税基础也可能是明智之选。[2026-03-03 09:04:02]

主持人

企业重组业务选择适用特殊性税务处理后，应在何时、以何种方式向税务机关履行报告义务？[2026-03-03 09:09:04]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 白紫璇

根据国家税务总局公告2015年第48号，选择适用特殊性税务处理的重组各方，应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度纳税申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》及详细的申报资料。[2026-03-03 09:10:13]

主持人

企业改制重组相关的土地增值税优惠政策，是否普遍适用于所有企业？有何重要排除条款？[2026-03-03 09:13:44]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 张运锟

土增优惠政策并非普遍适用。财政部税务总局公告2023年第51号第五条明确设置了重要的排除条款：上述关于企业整体改制、合并、分立以及以房地产作价投资所适用的暂不征收土地增值税的优惠政策，均不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。这意味着，只要交易双方（转让方或受让方）中有一方是房地产开发企业，那么该项重组中的房地产转移就不能享受暂不征税的优惠，须按规定计算缴纳土地增值税。此条款旨在防范房地产开发企业借重组之名行转让房地产之实，规避土地增值税。[2026-03-03 09:15:33]

主持人

全民所有制企业公司制改制中，资产评估增值部分的企业所得税如何处理？需要留存哪些资料？[2026-03-03 09:20:23]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 白紫璇

这方面在国家税务总局公告2017年第34号中也有所体现，全民所有制企业整体改制为国有独资公司或国有全资子公司，若属于“法律形式简单改变”，其改制过程中的资产评估增值部分不计入当期应纳税所得额，不征收企业所得税。资产的计税基础保持不变，仍按其改制前的原有计税基础确定。但需要注意的是，资产增值部分的折旧或摊销额，不得在税前扣除。这一政策有效减轻了改制过程中的现金流压力。企业需将改制中涉及资产评估增值的相关材料，如资产评估报告、改制批复文件等，由改制后的企业统一整理并留存备查，以备税务机关后续管理核查。[2026-03-03 09:22:43]

主持人

公司合并享受免征契税的条件是什么？[2026-03-03 09:28:41]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 张运锟

两个或两个以上的公司依法合并为一个公司，若原投资主体存续，则对合并后公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。[2026-03-03 09:30:31]

春风拂面

企业破产时，债权人或非债权人承受土地、房屋权属，分别在什么条件下可以享受契税减免？[2026-03-03 09:32:12]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 白紫璇

企业破产时，契税优惠政策区分两类承受主体：一是债权人（包括破产企业职工），只要其承受破产企业用以抵偿债务的土地、房屋权属，一律免征契税。二是非债权人（如外部投资者），其享受优惠的条件与职工安置挂钩：若与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动合同，予以免征契税；若安置原企业超过30%的职工并签订三年以上合同，则减半征收契税。该政策体现了在企业退出市场时，对债权人权益的保护和对妥善安置职工、维护社会稳定的积极引导。[2026-03-03 09:34:12]

风轻云淡

企业改制重组过程中新启用的营业账簿，其印花税如何计算和缴纳？[2026-03-03 09:42:23]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 张运锟

根据财政部税务总局公告2024年第14号，企业改制重组或事业单位改制中成立的新企业，其新启用账簿记载的实收资本（股本）和资本公积合计金额，需区分两部分处理：第一部分是从原企业结转而来的金额，若该部分资金在原企业账簿上已贴过花（即已缴纳过印花税），则在新账簿上不再重复贴花；第二部分是新增的金额以及未缴过税的结转金额，这部分应当按规定税率（目前为万分之二点五）计算缴纳印花税。此规定避免了改制过程中对同一笔资本金的重复征税。[2026-03-03 09:43:41]

繁花

企业实施债权转股权时，新增加的实收资本或资本公积是否需缴纳印花税？有无例外？[2026-03-03 09:47:23]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 白紫璇

原则上需要缴纳。根据规定，企业因债权转股权而新增加的实收资本（股本）和资本公积的合计金额，属于营业账簿的记载内容，应当按规定税率缴纳印花税。但是，存在一项重要的例外：对于经国务院批准实施的重组项目（通常是特大型、具有战略意义的国企重组），其中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）和资本公积，可免征印花税[2026-03-03 09:48:33]

旷野

企业法律形式改变时，哪些情况下应视同企业清算？其税务处理具体如何规定？[2026-03-03 09:53:14]

国家税务总局临汾市尧都区税务局 张运锟

根据财税〔2009〕59号文，当企业由法人组织转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地迁移至中国境外（包括港澳台地区）时，税法上视同该企业进行了清算与分配，股东视为重新投资设立新企业。在此过程中，企业全部资产的计税基础以及股东投资的计税基础均需按照公允价值重新确定，并需计算清算所得缴纳企业所得税。企业需向税务机关报送《企业清算所得纳税申报表》，并附送工商批准文件、资产评估报告、债权债务处理说明等资料。[2026-03-03 09:54:13]

主持人

由于时间有限，今天的在线访谈就到此结束了。感谢网友们的积极参与，感谢两位嘉宾的耐心解答！下期再见！[2026-03-03 09:58:13]

嘉宾

大家再见！[2026-03-03 10:01:04]